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其次，增发。大股东最为担忧的就是增发,被摊薄股权的同时，亦减弱了控制权。故黄光裕在2010年8月4日提出的动议中，就包括撤销2010年5月国美电器股东周年大会通过的一般授权决议，该授权内容包括授权董事局增发20%公司股份。而为尽快“去黄光裕”，陈晓所领导的董事局也必将积极运用这以授权，在股权比例上摊薄大股东黄光裕的股权。

接着，股权激励方案的出台。黄光裕主政时期的国美电器，所有权与经营权高度统一，家族企业色彩浓厚，董事局里也全是衷心耿耿的旧部。但陈晓在董事局稳定之后，于2009年7月立即推出黄光裕一直迟迟不愿进行的股权激励，被“金手铐”铐住的旧部也纷纷阵前倒戈，旧部已然为他人新部，忠心耿耿亦为假象。内部攻守同盟的成立，使得陈晓一派实现了“内部人控制”。一时间，身陷囹圄的黄光裕已成公司局外人。

陈晓一派的为“去黄”而作的种种努力，都是在举着为国美电器全体股东利益着想的大旗下进行的。在法律层面，既无违反法律、行政法规或者公司章程的行为，也很难说全体股东的利益受到了损害，毕竟，公司有大股东的利益，也有众多中小股东的利益。但对于大股东而言，反仆为主的公司控制，显然体现不了自己作为公司股东应有的地位。

(三) 如何维护大股东利益

国美电器控制权大战，对抗的一方是创业股东黄光裕，控股家族的代表，另一方是陈晓所领导的董事局和贝恩资本的联合军团，但牵涉到却是全体股东的利益。矛盾集中于大股东和董事局之间，国美电器控制权之战，反映了家族企业转型过程中所面临的转型危机。

家族企业的特点之一，就是公司所有权、控制权掌握在以血缘、亲缘为纽带的家族成员手中。例如黄光裕所拥有的国美集团，其下属的房地产、家电零售和投资三大主业，均为家族成员所掌控。虽然这有降低委托代理成本、减少管理层逆向选择和道德风险的可能性等诸多好处，但也阻碍了家族企业的进一步发展壮大。

而国美电器（00493.HK）作为国美集团家电零售业的重要成员，也率先从家族企业转变为公众公司。在不断扩大经营规模，逐步对外开放公司股权成为公众公司的同时，国美电器通过引进贝恩资本和委任陈晓等职业经理人等方式，不断克服家族企业在国际化程度不高、资金和人才的短缺等种种弊端。故陈晓一派认为现今公司管理层做的已经很好了，对于大股东所推行的董事人选，即黄光裕的胞妹黄燕虹和律师邹晓春，均认为这是回归家族企业控制的老路子，不符合公司利益。

矛盾变得异常尖锐。家族企业转型的典型危机，即职业经理人进行的内部人控制背弃了大股东，甚至联合外部资本对大股东进行边缘化。而大股东黄光裕，显然不会满足于财务投资者的角色而放弃控制权。

家族企业在转型，尤其是从封闭式的组织形式向开放式的公众公司转型时，并非简单的股权结构改变。表现在公司治理的控股权、控制权、公司三会架构、公司内部监督机制的建立等方面，均有着比家族企业时期有着更为丰富的内容。

国美电器控制权之争，实质是大股东通过委托代理关系向公司派驻董事，而公司治理又缺乏相应的制衡工具，同时，董事会也没有很好地突出大股东利益，公司管理层可以轻易地控制和操纵公司治理结构，甚至可以选择、排斥股东。公司治理结构中的监督机制形同虚设，导致公司决策和公司运作以内部人为核心，甚至无视委托股东的权益，这明显不是正常的公司治理。

回归到国美电器内部，在法律层面，大股东如何通过完善公司治理来破解内部人控制？公司治理由两个部分组成，治理结构，包括股东大会，董事会，监事会，高级管理层；治理机制，包括用人机制、监督机制和激励机制等内容。

1.重视公司章程的作用，明确董事会的职责与权能

现今商事法律对于公司运作的干涉大大减少，公司自治理念也日渐深入人心，公司章程作为公司内部宪法，其作用也更为受重视。大股东要保护自身权益，应充分利用优势地位对公司章程进行明确约定，尤其是涉及到授权董事会的权利条款等影响到公司控制权事项。

无论国美电器与贝恩资本签订的融资协议、还是董事会推行的股权激励，都可以看到董事局在陈晓的领导下可以忽略大股东的意见而畅通无阻地进行。国美电器控制权之战中，大股东的弱势也是当初的优势，或许是当初大股东坐镇董事局时为便于执掌国美电器而放权董事局，而公司章程对于董事局成员的内部控制，当然就没有起到相应的制衡作用。如今公司章程依旧为“放权董事局”，但此时董事局成员却并非一如既往地支持大股东黄光裕。

公司章程作为公司运作的内部宪法，对于董事会授权的种类、内容、方式、期限、使用条件、救济条款等应作出详细的约定，否则，当大股东对董事局决定有异议时，就会面临无权无依，无权可诉的法律风险。

2.改善董事会组成结构，实现股东利益最大化

在公司三会结构中，由于股东会自身的特点，实际是董事会在发挥着公司重大事务决策权。作为公司决策的执行机构，董事会的组成人员由股东会推选，而董事的入选实质上是离不开大股东的支持。

国美电器董事局中，有五名执行董事、三名贝恩资本的非执行董事和三名独立董事。但在国美电器控制权之战中，王俊洲、孙一丁和魏秋立等四名执行董事，均为大股东黄光裕的旧部，甚至王俊洲、魏秋立一度作为黄光裕的“私人代表”签署法律文件，而此时控制权大战中的阵前倒戈，自是身陷囹圄的黄光裕所不能预料的。

基于公司治理的董事会，必定是对内部人控制有所制衡，大股东对旧部的信赖却并没有体现在大股东利益诉求上，甚至旧部集体排斥大股东，这明显是非正常的公司治理。董事会的建设对于大股东而言，既要注重决策的专业，也要强调信托义务，尤其防止董事会逆大股东利益选择一边倒的情形。否则，大股东的利益很容易在监督机制失灵的情况下失去保障。

3.发挥公司内部监督机制的作用，强调监事会的多元化

监事会作为公司内部监督机制的重要组成部分，却在这场国美电器控制权大战中集体失灵，大股东的利益诉求竟然没有公司的内部监督机制中发出自己的声音，这不能说不是一种监督机制失灵。

为保障全体股东及公司债权人、公司员工等利益相关者的利益，法律对于上市公司监事会的人员组成、权利设置、监督程序的启动等等方面内容有着强制性的要求与规定。但国美电器大股东作为对公司投入最大的风险承担者，既要重视对董事会、管理层的架构建设，更要在公司内部监督机制完善上予以关注。大股东应重视在法律授权的范围内完善相应的监督制度来防止内部人的逆向选择和道德风险。