案例一：

　　某针织厂刁老板向李氏夫妇佘卖布匹，因信任李氏夫妇为其老乡，没有签订书面买卖合同。随后，双方均通过电话联系订货，提货，并口头约定在收取货物后按季度结算货款。2010年1月8日，买方李氏在对账单上签名确认共欠针织厂30万元，经刁老板多次催讨，李氏陆续通过个人账户向刁老板转账2万元，同时通过其丈夫魏氏的个人账户向刁老板转账3万元。其后，买方李氏在对账单上再次签名确认尚欠针织厂剩余货款25万元。自此之后，李氏夫妇对刁老板的催款均避而不谈。无奈之下，刁老板只有以针织厂的名义起诉李氏夫妇，但李氏夫妇居然在庭审中称上述购货、对账、付款等行为是代表某童装公司的职务行为，应由童装公司偿还剩余货款。一审法院追加童装公司为被告，并认定应由童装公司向针织厂偿还剩余货款。刁老板委托我所律师代理针织厂提出上诉。

　　案例二：

　　某工程公司向某开关公司购买19台配电设备，双方签订《买卖合同》。开关公司按照工程公司的指示分两批送货至某医院，其中于2008年10月6日运送7台配电设备，由经办人何某签收；于2008年10月16日运送剩余12台配电设备，由经办人许某签收。工程公司陆续通过张某等人的私人账号支付11万元后，就拒不支付余款了。经开关公司多次要求，工程公司经办人陈某在对账单上签名确认尚欠剩余货款36万元。随后，开关公司将工程公司起诉至法院，要求其支付剩余货款，但工程公司在庭审中称仅收到12台配电设备，不知剩余7台配电设备的去向，并称不认识陈某、何某，要求扣除7台配电设备相应的货款。开关公司委托我所律师全权代理该诉讼。

   

　　我所律师在接受委托后，立即对上述案件展开调查。据调查，案例一中的童装公司因经营不善在2010年初就处于停产状态，己是空壳公司，根本无力偿还上述货款，相反李氏夫妇名下登记有香车豪宅。李氏夫妇作为童装公司的股东对公司债务承担有限责任，因此如果法院认定上述货款由童装公司偿还，那么李氏夫妇即可逃避债务。

　　案例二中，涉案19台配电设备己运送至某医院，并投入正常使用，而陈某、何某己离开工程公司，无法联络。载有7台配电设备的收货单是由何某签收，对账单由陈某签收，所以为逃避部分货款，工程公司试图通过否认该项目经办工员包括何某与陈某抵赖全部收悉19台配电设备的事实。

　　案例一中，由于对方采取转移责任主体的策略，我方必须采取反阻击措施，将李氏夫妇拉回到承担责任的主体，并使举证责任倒置。本案交易双方未签订书面的买卖合同，因此我方将双方交易习惯作为证明重点。

　　1、李氏夫妇以个人名义与针织厂进行业务来往。

　　我所律师对双方交易过程进行了的全面调查取证，经充分分析后还原双方交易习惯。李氏夫妇以个人名义向针织厂电话订货，派人来提货，并以个人名义签订对账单，以个人账户支付货款，整个交易过程都未出现过童装公司。因此，可确认李氏夫妇从未向针织厂明示其代表童装公司进行交易。上述事实，我方以收货码单、对账单、货款转账单予以佐证。

　　2、李氏夫妇不能证明其代表童装公司与针织厂进行交易，应当承担举证不能的法律后果。

　　庭审中，童装公司提供一份单方制作的任职证明，称李氏在童装公司担任财务主管。我方向工商部门调取该童装公司的任职信息，未见李氏的任何任职信息。因此，我方在庭审中主张该任职记录不仅未经工商部门登记，真实性尚不能确认，而且李氏夫妇也从未在交易过程中向针织厂明示其任职。李氏夫妇虽然是童装公司的股东，其中丈夫魏氏为法定代表人，但该夫妻二人同时也是具备独立意思自治的自然人个体，在没有证据证明其曾向针织厂明示过是代表童装公司进行交易的情况下，应认定其为个人行为。

 

　　案例二中，对方直接否认收取该7台配电设备，也否认与何某、陈某存在任何关系，而事实上我方也无法联系到何某与陈某。因此，我方采取迂回战术，绕开货物签收人的问题，直接对19台配电设备的运行状态进行调查取证。

　　1、工程公司己全部收悉19台配电设备，并用于合同约定的工程。

　　双方签订的《购销合同》明确约定所购配电设备用于某医院配电工程，我所律师己前往该医院拍照取证，涉案19台配电设备均正常运行。而且涉案19台配电设备为订制品，均印制开关公司的商标与生产厂家。

　　2、工程公司称己口头取消部分订单，没有收取7台配电设备与事实不符。

　　《购销合同》约定合同的变更需经双方书面确认，对于取消订单如此重要的变更，双方应当以书面形式确认。工程公司称口关取消没有事实依据。而且19台配电设备从使用性质上来讲，需要整体安装，一体化运行，缺一不可。

　　3、工程公司没有为何某、陈某缴纳社保不能排除何某、陈某代表工程公司参与该项目的事实。

　　庭审中，对方出示向相关社保部门调取的工程公司为员工购买社保的记录，以证明工程与何某、陈某之间不存在劳动关系。但该社保记录显示工程公司不仅没有为何某、陈某购买社保，也没有为许某购买社保。因此，该证据不能排除何某、陈某代表工程公司参与该项目的事实。何某、陈某与工程公司之间的关系不论是代理关系还是劳动关系都属于双方之间的内部关系，工程公司作为交易方难以证明该事实。那么，双方对书面的送货单签收存疑的情况下，应当以货物的实际收取为准。

   

　　在两案的办理过程中，我所律师转换传统代理思路，巧取证据，最终法院采纳我方观点，支持我方全部诉讼请求。当事人最终得以收回货款，但在这个漫长的过程中当事人历经了无奈、愤怒、感叹、欣慰的酸甜苦辣，深切的体会到“防欠货款，难于防川”。

 

　　本人作为实习律师有幸参于处理上述两案，在与当事人交流过程中，认识到企业应当增强法律意识以防范买卖合同中的风险，更需注意以下两个方面：

　　为防范出现类似案例一中李氏夫妇否认交易主体的风险，买卖双方应签订书面的买卖合同，将协商一致的交易内容固定下来。在设计书面合同时应考虑整个交易流程，完善合同条款。一份完整的买卖合同应当包括买卖主体名称、住所、买卖标的、数量、质量、价款、交付方式、违约责任、争议解决方式。对于标的额比较大的合同，建议当事人在协商阶段向专业律师咨询相关细节问题，把关合同条款，以防范可能出现的法律问题。