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某型材公司有五位股东，其中欧某为该司法定代表人。2009年6月4日，型材公司的五位股东达成《董事会决议》，决议内容为：现经董事会决定，委托本公司法人代表欧某代表我司进行公司转让的洽谈。五位股东确认股权转让款为人民币5050万元，同时对股权转让的具体履行在决议中也做出了明确约定。

2009年6月22日，张某作为乙方，欧某作为甲方，型材公司作为丙方，三方签订《股权转让（预备）协议》约定:甲方保证已获得丙方全体股东的授权，代表全体股东就乙方收购型材公司股权事宜与乙方协商，且协商结果将获得全体股东的确认与执行，股权收购价款为人民币5050万元。在此份协议中，三方约定的其它转让条件均与《董事会决议》的条件相符。同时，该协议约定张某应于本协议签订之日起，向全体股东交纳500万元的保证金。同日，张某向型材公司支付了500万元保证金。

2009年7月13日，型材公司召开股东会议，其中除欧某在内的两位股东外，其余三位股东要求在原来的价格基础上增加1000万元。同日，股东之一刘某代表全体股东向张某提交了增加1000万元股权转让款后的新《股权转让合同》。

2010年10月，我所接受张某的委托，以型材公司的五位股东为被告，向法院诉请五被告继续履行双方于2009年6月22日签订的《股权转让（预备）协议》，协助张某办理型材公司的股东变更登记手续，将型材公司的财务账目、有关证照移交给张某。

【法院判决】

一审法院经审理后认定：型材公司全体股东达成的《董事会决议》所用字眼虽为“委托本公司法人代表欧某代表我司进行公司转让的洽谈”，但决议接着对股权转让的具体条件作出明确的规定，因此，综合该决议的全部内容，其足以使张某确信欧某有权在决议确定的股权转让条件的基础上获得了全体股东授权进行洽谈股权转让事宜并签订相关转让协议。在型材公司的各股东对股权转让条件认可的情形下，现为了提高转让价格而不承认《股权转让（预备）协议》的效力，有违商事活动的诚实信用原则。

据此，一审法院判决：五被告在本判决发生法律效力之日起十日内将型材公司的股权过户给张某，并协助张某办理型材公司的股东变更手续；五被告于本判决发生法律效力之日起十日内将型材公司的相关财务账目、证照移交给张某。

【法律分析】

一、《股权转让（预备）协议》是否对型材公司的所有股东有效。

本案中，除欧某外的其他股东抗辩《董事会决议》属公司内部文件，不是对外的委托书，其没有授权欧某与他人签订转让协议。涉案《股权转让（预备）协议》系张某与欧某签订，与其他股东无关。结合本案事实，此抗辩依法不能成立，具体理由如下：

首先，欧某向张某出具的《董事会决议》虽表示“委托本公司法人代表欧某代表我司公司转让的洽谈”，但决议的其他内容却很明确的对股权转让的具体条件作出约定。

我国《合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

结合本案，张某作为善意第三人，依据该《董事会决议》完全有理由相信欧某有权依据该决议中的转让条件与张某签订《股权转让（预备）协议》。并且按照一般商业习惯和理性认识，张某无法从《董事会决议》的内容判定张某与欧某签订的《股权转让（预备）协议》超越其代理权范围。故涉案《股权转让（预备）协议》对其他股东有效。

其次，对比《股权转让（预备）协议》与《董事会决议》确定的转让条件，两者的内容一致，亦即《股权转让（预备）协议》约定的转让条件并未低于各股东确认的转让条件。此情形表明了作为型材公司股东的各被告，其最初期望可接受的最低股权价值得到满足，张某有充分理由相信《股权转让（预备）协议》的效力及于型材公司各股东。

第三，在签订《股权转让（预备）协议》的当日，型材公司各股东又收取了张某支付的500万元保证金。此事实足以说明各股东同意《股权转让（预备）协议》内容，且未提出反对意见。

根据前述事实，并结合我国《合同法》第九条规定，涉案《股权转让（预备）协议》依法成立并生效，各股东应按协议内容履行自己的义务。

二、“诚实信用原则”的法律适用

我国《民法通则》第4条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则”。我国《合同法》第6条也规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。

据此，“诚实信用原则”是我国民事法律中的“帝王原则”，其要求民事主体在从民事活动时，应诚实守信，以善意的方式履行义务，不得滥用权利及规避法律或者合同规定的义务。

结合本案，型材公司各股东欲转让其股权是其真实意思表示，《董事会决议》所确定的股权转让条件也是各股东的一致意见。而本案发生的一个重要背景是，在张某与欧某签订《股权转让（预备）协议》的十几天后，紧邻型材公司的一块土地以高价被一知名房地产开发商竞拍获得，该地块恰好是由原工业用地更改为城镇住宅用地兼容商服用地，是政府重点打造的旧改项目。而型材公司的现有厂房虽是工业用地，但随着政府的规划建设，型材公司所有的工业用地也有更改为住宅用地的可能，土地的价值也必将提升。

据此，型材公司各股东面对邻家土地被高价拍卖的事实，认为自己的股权转让价格过低是各股东反悔的主要原因之一。也正因此，在最后一次的董事会决议中，其中三位股东提出股权转让价格增加1000万元重新签订《股权转让协议》的条件。

结合前述法律规定，“诚实信用原则”是民事法律的帝王原则，而“信约必守”也是我国《合同法》的基本法律规定。“合同即是双方的法律”。如果民事主体在民事活动中不重信用、不守合同、见利忘义，则妨碍社会正常的经济秩序，更妨害整个社会诚信体系的建立和完善，法律应当保护守约一方，制裁不守合同、毁约的一方。

基于以上事实和法律规定，本案一审法院援引前述“诚实信用”原则的法律条款，判决型材各股东继续履行合同。

【律师有感】

党的十六届三中全会明确提出：“要建立健全社会信用体系，形成以道德为支撑，产权为基础，法律为保证的社会信用制度，是建设现代市场经济的必要条件，也是规范市场经济秩序的治本之策。增强全社会的信用意识，政府、企事业单位和个人都要把诚实守信作为基本行为准则。”党的十六届六中全会《关于构建和谐社会若干重大问题的决定》中更提出“建设社会主义核心价值体系”，也把“增加全社会诚信、守信意识”作为主要内容之一。