《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“《法律意见书指引》”）要求经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　从该等要求可以看出，私募基金管理人登记项目作为证券法律业务类型之一种，其法律尽职调查标准与方法在一定程度上可参照“新三板”的要求，相应地，律师事务所的义务、责任及法律后果亦等同于新三板的法律业务要求，此即要求律师事务所将中国基金业协会对私募基金管理人登记的规范性要求反映在法律意见书中，对律师事务所的内部质量控制以及法律尽职调查标准提出了更高的要求。须注意的是，《法律意见书指引》要求经办执业律师及律师事务所在充分尽职调查的基础上，就十四项内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。据此，笔者以该十四项内容为依据，就私募基金管理人登记项目尽职调查所需核查的内容进行梳理。

　　一、基金管理人的基本情况

　　《法律意见书指引》第（一）、（二）、（三）、（六）项的内容均是关于基金管理人及其子（分）公司、其他关联机构基本情况的核查要求，经办执业律师及律师事务所就该等内容发表法律意见时，须核查如下事项：

　　1、基金管理人、基金管理人的分公司、基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。

　　2、基金管理人、基金管理人的分公司、基金管理人的子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更，如有，申请机构须请提供相关协议、资料以供核查。

　　3、基金管理人、基金管理人的分公司、基金管理人的子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。

　　4、申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。

　　5、基金管理人、基金管理人的分公司、基金管理人的子公司和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，申请机构须提供相关登记文件以供核查。须注意的是，《法律意见书指引》仅仅从形式上要求说明基金管理人的子公司和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，但并未对基金管理人的子公司和其他关联方已经登记为私募管理人是否会影响申请机构申请为私募基金管理人进行规定，从《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中关于私募基金管理人专业化管理原则的角度出发，笔者认为，同一基金管理人集团项下存在多个私募基金管理人，或关联方之间同为私募基金管理人容易产生利益冲突。若存在该等情形，各个基金管理人应当在利益冲突防范、风险隔离、基金从业人员分工等角度加以控制。

　　二、基金管理人股东及实际控制人的基本情况

　　《法律意见书指引》第（四）、（五）项的内容均是关于基金管理人股东及实际控制人基本情况的核查要求，经办执业律师及律师事务所就该等内容发表法律意见时，须核查如下事项：

　　1、基金管理人目前的股权结构。该结构应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构。

　　2、各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东的公司章程及章程修正案。自然人股东的身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

　　3、基金管理人中若含有境外投资股东的，除核查该外商投资企业批准证书外，境外投资机构须提供的材料包括：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。

　　4、基金管理人中若有实际控制人的，须核查该实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。

　　5、基金管理人股东、基金管理人的实际控制人、基金管理人的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

　　三、基金管理人组织架构和内部治理的基本情况

　　《法律意见书指引》第（八）项的内容是关于基金管理人组织架构和内部治理基本情况的核查要求，经办执业律师及律师事务所就该等内容发表法律意见时，须核查如下事项：

　　1、基金管理人的组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。

　　2、基金管理人现行有效的制度，包括但不限于：

　　（1）基本制度：如股东会、董事会和监事会三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度、财务管理制度、经营管理制度、行政管理制度、人事管理制度、保密制度、岗位隔离制度等。

　　（2）配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

　　四、基金管理人运营的基本情况

　　《法律意见书指引》第（七）、（九）项的内容均是关于基金管理人运营基本情况的核查要求，经办执业律师及律师事务所就该等内容发表法律意见时，须核查如下事项：

　　1、基金管理人的运营基本设施：须核查基金管理人与基金管理人注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。

　　2、基金管理人员工花名册：包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、文化程度、专业、职称、入职年月日、签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月）、缴纳“五险一金”情况（缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）。

　　3、基金管理人主营业务及兼营业务：须核查基金管理人、基金管理人的子公司及其他关联方最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表、近12个月的重大经营合同。

　　4、基金管理人是否与其他机构签署基金外包服务协议（包括提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），若有，须核查相关外包服务协议。

　　5、基金管理人与其他机构签署有外包服务协议的，须一并核查基金管理人相应的风险管理框架及制度，基金管理人对外包机构的尽职调查报告。

　　五、高级管理人员的基本情况

　　《法律意见书指引》第（十）项的内容是关于高级管理人员基本情况的核查要求，经办执业律师及律师事务所就该等内容发表法律意见时，须核查如下事项：

　　1、基金管理人目前高级管理人员（包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规/风控负责人等）的名单，高级管理人员须填写调查表。该调查表包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参加工作以来的职业及职务情况）。此外，高级管理人员的身份证明、职称证书、学历学位证书、基金从业资格文件等也须一并核查。

　　2、高级管理人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

　　六、基金管理人的诉讼、仲裁或行政处罚（含直接或间接控制的公司）的基本情况

　　《法律意见书指引》第（十一）、（十二）项的内容是关于基金管理人的诉讼、仲裁或行政处罚（含直接或间接控制的公司）基本情况的核查要求，经办执业律师及律师事务所就该等内容发表法律意见时，须核查如下事项：

　　1、基金管理人所涉及的法律与监管：基金管理人所处行业监管部门及监管架构；基金管理人所涉业务主要适用的政策法规以及执行情况；可预见的主要政策法规可能发生的变化；上述法律法规变化对基金管理人经营的影响。

　　2、基金管理人至今未结的、近三年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明。

　　3、基金管理人近三年是否受到过行政处罚，若是，须对基金管理人提供的处罚决定、罚款缴纳凭证进行核查。

　　4、关于任何政府部门以前、现在或预期将会对基金管理人进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构。

　　5、基金管理人是否存在媒体负面报道，如有，须核查相关报道文件及公司声明。

　　6、针对基金管理人及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；是否受到行业协会的纪律处分的情况，须核查基金管理人提供的相关证明及基金管理人与高级管理人员的征信报告。

　　综上可知，一方面，中国基金业协会通过引入律师事务所对申请机构的调查与核实，提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，进而缓解中国基金业协会办理登记面临的较高道德风险，达到督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务的效果；另一方面，中国基金业协会通过发布《法律意见书指引》，实现了对律师事务所责任、义务、法律后果的释明，经办执业律师与律师事务所以该指引为依据，确定核查事项，最终达到规范私募基金行业守法合规经营、保护投资者利益的效果。