公司解散是公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。公司清算是公司解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。
现笔者根据相关法律、法规，并结合办案经验，对有限公司的解散原因、清算流程及其中需要注意的问题总结如下：
一、有限公司解散的原因
根据《公司法》第一百八十一条的规定，公司解散的原因主要有：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
【律师提示】
1、在上述五种解散原因中，公司合并或者分立因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立
清算组进行清算。但在
其余四种原因解散时，均应依法成立清算组进行清算。 2、因公司解散属于公司重要决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。
二、有限公司的清算程序
（一）成立清算组
因《 公司法》第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
备案应提交以下材料：
1）清算组负责人签署的《公司备案申请》（公司加盖公章）；
2）清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）；一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件（加盖公章）；人民法院组织清算的无须提交股东会决议，提交人民法院成立清算组的决定。人民法院裁定解散的，还应提交法院的裁定文件。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。
4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
【律师提示】
人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
（二）通知、公告债权人
清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。
【律师提示】
公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
（三）债权申报和登记
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应对债权进行登记，查验是否有遗漏债权人，并核查债权人申报的债权。
【律师提示】
1、债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
2、在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（四）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
1、编制公司会计报表，包括资产负债表、利润表及有关附表，凭此进行财产的盘点清查，核证帐实物是否相符；
2、清查全部财产、债权债务，编制财产目录和债权债务明细表；
3、清查工作结束后，应着手确定财产的清算价值；
4、在清算价值确定后，则可按清算要求重新编制资产负债表，然后将资产负债表和财产清单一并交公司股东会通过，成为公司清偿债务和分配剩余财产的依据。
（五）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权
清算组为了了结公司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的“为了了结公司现务”范围之内的经营活动。其中包括：
1、为了结公司现务而对尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同；
2、催收应收款，收回债权；
3、代表公司参与民事诉讼活动。
（六）制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
（七）确认并实施清算方案
清算组制定的方案经股东会或人民法院确认后，清算组即可按清算方案执行。
【律师提示】
根据实际情况分以下两种情况进行处理：
1、公司财产能够清偿公司全部债务的，按法定顺序处理公司财产：
1）支付清算费用：清算组为开展清算工作而支付出的全部费用，如公告费、咨询费、差旅费、办公费、清算组成员的报酬等应从公司财产中优先拨付；
2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3）缴纳所欠税款；
4）清偿公司债务：清算组清算公司债务，应于通知和公告规定的债权申报期届满以后进行；
5）分配剩余财产：按公司章程或按照股东的出资比例进行分配。
2、公司财产不足以清偿债务的：
人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。
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