《公司法》

　　第一百六十条  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

　　强化公司发起人对公司和其他投资者的责任感，落实公司设立的严格准则主义精神，预防公司发起人在设立公司过程中投机钻营、赚取发起报酬和其他特别利益、不当转嫁投资风险，是当代公司治理的共识。

　　基于这一机理，原《公司法》对股份有限公司发起人转让本公司股份作出限定，禁止发起人自公司成立之日起一年内转让股份。但在实践中发现，大多数股份有限公司实际上并不以上市交易为目的，由此，继续作这禁止性规定就显得不妥了。然而，相当多的公司在上市交易后出现股价显著增长的情况，若不对公司公开发行股份前已发行的股份设置转让限制，就可能引发大量抢购原始股继而在公司上市交易后抛售赚取巨额差价的行为，这将严重破坏资本市场的交易秩序，对公司及其投资者也会产生极大的负面影响。此外，上市公司股东特别是控股股东、实际控制人持有本公司股份的数量及比例的变化也会给公司治理及股价带来较大影响。这样，要求相关主体转让本公司股份应当遵守上市公司股份转让的特别规定显得很有必要。

　　因此，新《公司法》作出了更为合理更为妥适的安排，仅限制上市交易的股票转让，而不再对发起人转让本公司股份作限定。在这一规制下，为了维持股价及公司发展的稳定性，针对公开发行股份前已发行股份的转让予以限制，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员的持股情况对公司治理稳健性产生影响，为确保公司董监高与公司及其广大股东的休戚与共，本着宽严相济、疏堵结合的指导思想，很多国家和地区都通过公司法、证券法，对上市公司的董监高买卖公司股票的时点和比例作了限制性规定。

　　新《公司法》对股份有限公司的董监高任职期间和离职后一定期限内的股份转让设置了的限制，可从三个维度进行理解：第一，董监高持有本公司股份及其变动情况应当依法向公司申报，同时每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。任职期间增持本公司股份的，在确定下一年度转让限制比例时应当以上一年度增持后的股份总数为准。需要特别注意的是，为了防止董监高规避转让限制的规定，新《公司法》对任职期间增加“就任时确定的”限定，即转让限制不因任期届满前离职而受影响。换言之，假若董监高在任期届满前离职，对其每年转让股份的比例限制将持续到原定任职期间结束。第二，董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。需要注意的是，不担任董监高的股东的股份转让限制仅针对其持有的公开发行股份前已发行的股份，但对于公开发行股份后增持的股份，并无一年内不得转让的限制。第三，董监高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任期届满前离职的，还应当遵守相关限制转让要求。此外，公司章程可以根据实际需要作出其他限制性规定。换言之，公司在章程中作出的限制性规定只能比新《公司法》的规定更严格。

　　为防止行为人通过行使质权的方式规避股份转让限制的行为，新《公司法》明确规定股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

　　应当注意的是，新《公司法》关于股份转让限制的规定旨在维护资本市场稳定，属于民法上区分的管理性规定。因此，违反规定的后果主要是追究股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的行政责任，但通常不影响相关主体与善意相对人所签订的股份转让协议、股权出质协议的效力。由此导致协议不能履行的，善意相对人可请求违反本条规定的主体承担赔偿损失等违约责任。

　　对应股份有限公司股份转让的限制的规定，引入的经典案例来自（2022）京01民终2138号民事判决。

　　该案中：李某为精准沟通公司的股东，持有公司2%股份，担任公司董事。李某将持有的全部股份转让给袁某甲，后袁某甲拒绝支付股权转让款，同时主张股份转让协议违反《公司法》关于董事离职后半年内不得转让所持有的本公司股份的限制性规定而归于无效。李某主张转让行为实际上发生在离职半年后，转让协议上的日期为倒签日期。法院裁判认为，公司为非上市股份有限公司，案涉股份转让时，股东人数确定、不具有涉众因素，股份转让本身不具有侵害不特定多数人的前提。股份转让以后，经股东会决议公司变更了公司章程和公司登记，其他股东未提出异议，所以股份转让也没有侵害其他投资人。另外，李某仅持2%的股份，其股份变化不足以对公司产生决定性的影响，难以认定转让行为侵害公司及其他第三人利益的情形。因此判定案涉股份转让协议未侵犯《公司法》所保护的法益，不宜认定协议存在被确认无效的情形。