《公司法》

　　第七十条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

　　本条是关于有限责任公司董事任期和辞任的规定，新增了董事辞任的规则。

　　董事任期本质上属于公司自治的内容，由公司根据自身情况在公司章程中规定。本法实际上明确肯认了公司通过公司章程规定董事任期的自由。

　　而设置了每届任期不得超过三年的规定，可以从三个方面去理解：第一，设置过长的董事任期，可能不利于公司适时调整董事的职责、薪酬以及人选，而设置每届任期不得超过三年的规定，给予了公司治理的弹性，也照顾了公司治理灵活性。第二，设置董事每届任期的法定限制，但并不阻止董事连任，只要董事依法定程序获得连选则可连任，而且连任届数并没限制。第三，公司可根据自身情况考虑是否需要在公司章程中规定董事的连任届数限制，这又是回到公司自治的范畴。 

　　对于董事任期届满，依照新《公司法》第五十九条、六十八条的规定，对职工董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式及时改选，对其他董事则应由股东会召开会议及时改选，这样的安排自不待言。

　　但在社会经济生活的实践中，往往会出现董事新旧交替期间引发的尴尬，其中最尴尬又难决的问题是——董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的情况下，原董事该怎样？是否应该暂时履行董事职务？对此，可遵循公司董事忠实义务和勤勉义务的法定义务，从该义务的应然性推导，为了确保公司董事会正常运作，在改选出的董事就任前，原董事应当继续履行董事职务。

　　然而，实践又提出了又一问题——倘若个别董事任期届满未及时改选，但在任董事人数仍可达到法定人数，原董事是否还应当继续履行董事职务？对此，我认为，本条规范表述原董事继续履行董事职务的前提是“董事会成员低于法定人数”等阻窒董事会正常运作的情形出现。而同样是基于确保董事会正常运作的理由，在任董事人数仍可达到法定人数的情形下，原董事有权主动要求或可以被动被要求不再继续履行董事职务，方是妥当正解，该事项也应属于公司自治事项，由公司根据自身情况在公司章程中对此予以明确。而作这一解释过后，实际上也可以起到督促作用，督促公司在董事任期届满或在任期内辞任的情形下，及时改选董事，避免公司为各种原因各种考虑怠于改选新任董事。

　　（三）董事辞任规则的基础是管制调控

　　公司法是兼具一定干预性指导性的经济法功能的，对一些可能难以通过公司意思自治自决的问题会体现管制调控。我认为，新增的董事辞任规则，恰恰就是基于“作为经济法的公司法”要实现管制调控的理由而出现。

　　过去的实践中，董事在任期届满前基于各种原因“不想干”，但囿于《公司法》没有明确规定，导致很多公司“对不想干的董事不知怎么办”，更有甚者有公司借此限制董事辞职自由。这次董事辞任规则的出现，有效回应了这些问题。

　　对于该规则应作两方面理解：第一，董事辞任应当以书面形式通知公司，既可避免发生董事辞任的事实争议，也可作为公司及时政选董事的重要依据。第二，董事在任期内辞任又未导致董事会成员低于法定人数情况下，循民商统一的传统以民法形成权解释，董事辞任自公司收到通知之日起生效。

　　对应董事辞任的规则，引入的经典案例来自（2021）苏02民终4231号民事判决。

　　该案中：单某曾在洲汇公司担任总裁助理职务，并在此期间被登记为洲汇公司董事。单某与洲汇公司解除劳动关系后，要求洲汇公司涤除其董事资格的登记事项。法院裁判认为，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。单某在董事任期届满后已从公司离职，不再担任洲汇公司董事，因此单某不再具备可以在洲汇公司连选连任的资格。此外，洲汇公司虽有权要求单某在提出辞职后的过渡期间继续履行董事职务，但过渡期间时长应当合理。从单某提出辞职至今已5年多，洲汇公司未进行新董事的改选，拖延办理单某的董事辞职事项，且洲汇公司已经营异常，无法再行通过股东会完成董事补选。因此，判决支持单某的诉讼请求。