识——新规则的发掘《公司法》 第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 本条是关于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序的规定，其中把股份有限公司的相关规定适用于有限责任公司，形成董事会会议最低出席人数和表决通过比例的新增规制。
通——新规则的透析
（一）“过半数”的原理及其细节要求依照《民法典》第一百三十四条第二款的规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。新《公司法》规定，除本法有规定的外，有限责任公司可以根据自身情况确定董事会的议事方式和表决程序，并由公司章程规定。这体现在公司自治理念下，有限责任公司所拥有的广阔的自治空间。但是，在过往的实践中，有限责任公司却因董事会会议最低出席人数和表次通过比例并没明确法律规定，而引发了诸多争议。有见及此新《公司法》借鉴股份有限公司的相关规定，设置了“董事会会议应当有过半数的董事出席”以及“董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过”，即两个“过半数”的要求。需要注意的是，董事会作出决议应当经过半数董事通过的“过半数”是指全体董事，而不仅是出席会议的菲事。此外，还是回归到公司自治的理念，新《公司法》董事会决议通过的“过半数”，应该理解为仅是确立了决议通过的最低比例要求，只要公司章程设置的比例不低于法定比例，在这前提下无论公司章程要求怎样的决议通过比例，一般都可认定为合法有效。
（二）“一人一票”的原理及其细节要求 与股东会决议通常采用资本多数原则不同，董事会决议更强调董事之间平等、民主的团体决策机制，所以采用一人一票的人头多数决原则，所以新《公司法》也以法律规范表述申明“应当一人一票”。 过往的实践中，往往都会遇到董事会成员为偶数的情形下，在决议表决的过程中出现票数相等导致事情“议而不决”的情形。那么，公司是否可以通过章程等文件设立制度，赋予董事长或其他董事在平票时多一票的权利或者直接明定以某一董事的意见为准？依新《公司法》关于董事会的决议方式和表决程序的立法原旨，按照“应当一人一票”的规制表述，前问的答案应该是否定的。
（三）“会议记录与会议决议”的原理及其细节要求 董事会的会议决议是股东行使查阅权的范围，一般可以认为，股东有权查阅的是董事会决议而非董事会会议记录。而董事会的会议记录详细记录各董事发表的意见，故其可能成为特定董事承担责任或者免除责任的重要证据。基于这些理由，就衍生了一个一般有限责任公司极少注意但又极其重要的细节——董事会的会议决议和会议记录应当区分开来。 董事会的会议记录是董事会会议召开的全过程反映，除了会议决议记载的事项外，会议记录通常还需要详细记录所议事项的讨论过程、各董事发表的意见等内容。而董事会的会议决议主要反映的是所议事项的表决结果，一般包括会议召开时间、地点、所议事项、会议通知及出席人数情况、表决比例、表决结果、出席会议的董事签名、公司盖章及落款日期等内容。用——新规则的活用
对有限责任公司董事会的议事方式和表决程序的规定，引入的经典案例来自（2019）渝01民终3675号民事判决。 该案中：某投资促进公司董事会召开临时会议决议解聘公司经理，该公司于会议当天形成的两份决议皆显示董某、杨某、严某、王某4名董事就解聘公司经理事宜投了赞成票，区别在于第一份决议显示严某和王某并未出席会议，而由出席会议的董事代理投票。该公司的其中一个股东宝益金公司认为出席会议的董事人数不符合公司章程规定且前后两份决议不一致而主张董事会决议不成立。法院裁判认为，按照该投资促进公司章程规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，未禁止董事委托他人参会，且董事委托他人参加董事会不违反法律规定；董事会作出决议经全体董事的过半数即可。投资促进公司董事会成员7人,董事会决议在过半数董事出席及投赞成票的情形下形成，第二份决议实质上是严某、王某对代理投票行为的确认，因此决议成立。
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