识——新规则的发掘
《公司法》
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
本条是关于股东失权的规则，这个新增规则实质与董事会催缴出资规则相对应，从而形成一套完整的对瑕疵出资股东的处理制度。
通——新规则的透析
（一）股东失权规则的内涵原理
原《公司法》并未规定瑕疵出资股东的制约制度，后来的《公司法司法解释（三）》规定了瑕疵出资股东权利行使限制以及股东除名规则。然而瑕疵出资股东权利行使限制并未涉及公司催缴出资事宜，也无法相应减少未缴纳出资股东的股权，而股东除名只针对完全未履行出资义务或者抽逃出资的情形，解除股东资格的处理也过于绝对。
股东失权规则调和式地回应了前述难点，也回应了多年来学界对除名、缩权等制度的研究、设想、建议，以丧失未缴纳出资相应的股权处理瑕疵出资的股东的问题。这样，股东失权规则实际上也可看成足以覆盖股东除名规则——当股东因完全未履行出资义务而丧失其全部股权，此时股东失权与股东除名出现了相同的法律效果。
我认为，股东失权规则可认为是合同解除在商法规范中的特殊表现形式，纵观股东失权规则，其理论基础实质是合同法上的合同解除理论。按合同法理论，合同一方当事人有不履行合同等根本违约行为的，相对方可以获得解除合同的权利。以合同法的目光审视，公司和股东也可以看作是出资协议的双方，如果股东根本违约不履行出资义务，公司可以解除合同。而伴随着合同的解除，股东即丧失持有作为出资对价的股份的正当性的基础。即股东失权导致不依法履行出资义务的股东丧失相应部分的股权，本质上既是公司解除其与违约股东之间的合同关系，也是守约股东解除其与违约股东之间的合同关系。
（二）股东失权规则的实务操作
归结股东失权规则的实物操作即在公司治理场合中应用该规则的要点，主要有以下三方面：
第一，股东出资存在瑕疵指的是股东未按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，因此，如果股东出资未届出资期限，除非是因应股东提前缴纳出资的法定要求，原则上不应该以瑕疵出资对待，自然就无股东失权规则应用的余地。
第二，按照发出股东失权通知的要求，是需要通过董事会决议的。而按照新《公司法》第七十三条的规定，发出股东失权通知的董事会决议应当有过半数的董事出席，并经全体董事的过半数通过。
第三，公司对股东丧失的股权及时作出处理。第一种方式是由股东或者股东以外的人受让股权。第二种方式是相应减少注册资本并注销该股权。公司如果采取第二种方式，则需要履行减少注册资本的法定程序。同时，为了确保公司资本的相对稳定性，给公司债权人必要且合理的预期，相应股权在六个月内未转让或者注销，则由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。这里的其他股东应理解为转让或者注销股东丧失的股权的六个月期限届满时公司的现有股东。
（三）股东失权规则的救济研究
新《公司法》匹配了失权股东接到通知之日起三十日内提起诉讼的救济规则。但恰恰是这一救济规则，可预见在未来会出现适用困境。因为，在失权股东提起诉讼后，失权效力如何即股东所失股权出于什么状态？失权股东提起诉讼的案由是什么？这些问题都是现实且亟待解答的。
有学者认为，失权制度对失权股东权益具有直接的影响，如果股东失权的实体条件不满足或者没有严格遵循程序要求，失权通知不产生法律效力，被违法宣告失权的股东的股东身份继续存续。这貌似是兼顾公司与失权股东之间的利益平衡，但实际上会造成更大适用混乱。
我认为，《民法典》所设合同解除规则，采取的是“通知到达主义”作为意思表示生效的时间，即合同自通知到达对方时解除。但新《公司法》采用的则是“通知发出主义”作为股东失权的生效确认时间。这对失权股东利益的保护虽然造成了一定程度的不利影响，但这应是考虑到股东失权是在商法规范中的特殊表现形式，程序设计应兼顾合同解除的基本程序和公司的团体性特征的结果。然而即便是这样，无碍对其性质上类比合同解除规则的认识。
由此，公司发出股东失权通知应为单纯的形成权，其行使不以提起诉讼为必要，自发出之时即发生效力，也不因失权的股东提出异议而受影响。
至于忧虑失权股东的权益保障问题，可在股东失权异议获得法院支持后，股权已经注销的按程序恢复原状，若被第三人认购则按善意取得相应规则处理。而这结论也符合按股东实际出资状况计量股权含量的理念，符合督促股东及时足额缴纳出资的规则设计设想。
对于失权股东提起诉讼的案由虽然有待进一步通过立法或司法明确，但我认为不妨以“敞开式”对待处理，对提起纯粹的股东失权异议的，以确认效力之诉对待，对于因股东失权而诱发的诉请，则分别具体以所针对的公司决议、股东资格确认、股东名册记载或请求变更公司登记、股权转让等内容确定具体案由。
用——新规则的活用
对应股权失权规则，引入的经典案例来自（2018）京02民终12476号民事判决。
该案中：北京完达公司向其股东黑龙江完达公司催缴出资过后，在期限之内黑龙江完达公司并未补足出资。北京完达公司遂作出股东会决议，由其他股东认缴黑龙江完达公司未缴出资额并修改持股比例。黑龙江完达公司认为，该决议违法而无效。法院认为，股东未按期足额缴纳出资则不应享有完全的股东权利，并应当承担不利后果；从公司意思自治的角度，公司以股东失权的方式自主救济，并不违反法律、行政法规的强制性规定，故该决议应为有效。
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