《公司法》

　　第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

　　本条是关于有限责任公司股东查阅权的规定，新增股东可以查阅、复制股东名册，查账的范围包括会计凭证以及股东对公司全资子公司行使查阅权的规定，并明确股东查阅公司文件材料时可以委托中介机构进行。

　　（一）股东查阅权之源

　　公司治理是现代企业制度的核心，公司治理的核心又是所有权与经营权的分离，而股东知情权就是在这些前提下在公司治理上意义重大的权利。法律通过赋予股东以查阅公司相关资料的方式，了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利，并认其是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。

　　股东查阅权发端于美国，美国的普通法和各州的成文法都认可这种权利。1950年，日本修改《商法典》时，从美国导入了该制度，1993年又特别放宽了股东行使账簿查阅权的持股要件。我国1993年《公司法》设置了股东查阅权，但对股东是否有权查阅账簿并无规定。直到2005年，在广泛借鉴欧美和日本等市场经济大国的先进立法经验基础上，为回应广大中小股东的查账要求，我国《公司法》正式明确授权股东查阅会计账簿，从而强化了股东的知情权，改善中小股东的信息供给，提升中小股东的弱势地位。

　　（二）股东查阅权之用

　　本条新增股东名册作为股东可以查阅、复制的内容。事实上，在过往实践中，股东通常也可以查阅、复制股东名册，只不过由于有限责任公司股东人数不多，股东之间可能不需要通过股东名册了解相关信息。但新《公司法》第五十六条有关于有限责任公司应当置备股东名册的规定，在立法强化了股东名册的作用的条件下，当然就有必要在股东查阅和复制范围方面加以明确从而避免发生争议。

　　本条新增将股东可以查账的范国扩张至公司会计凭证。这将有助于判断公司的真实经营情况，核对会计账簿记载的真实与否。过往在公司实务和司法实践中，对股东究竟能否查阅公司会计凭证一直存在较大争议。查阅权作为股东知情权的重要内容，是公司法赋予股东的法定权利。为了使股东更好地了解乃至监督公司经营管理，新《公司法》明确规定股东可以查阅公司会计凭证。需要注意的是，会计凭证在法律含义上应当包括原始凭证和记账凭证。同时，考虑到查阅的材料可能涉及非常专业的财务、会计知识，如果只允许股东自行查阅，那么也可能无法实现制度设置的目的，因此，新《公司法》明确股东查阅公司文件材料时可以委托中介机构进行。

　　本条新增股东对公司全资子公司行使查阅权的规定。建基于当前的公司集团化理论，在这种趋势下，允许股东对公司全资子公司相关材料的查阅权，能更好地体现对股东合法权益的保护。特别需要注意的是，从文义来看，本条规定股东行使查阅权的对象仅限于公司全资子公司，如此，应该精确理解为，查阅权的规范射程不包括公司控股子公司或者公司全资子公司设立的全资子公司等。

　　（三）股东查阅权之问

　　为了实现股东与公司之间的利益平衡，本条也通过正当性审查程序来对股东查阅公司会计账簿、会计凭证予以合理限制。要求股东应当向公司提出书面请求，说明查阅的目的，并明确公司可以以股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的为由拒绝提供查阅。然而，可预见在未来的实践过程中，甄别目的是否正当会成为一个较大争议点。

　　我认为，可把与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的统摄在目的正当的范畴里，这样，调查公司财务状况，调查分配政策的妥当性，调查股份的真实价值，调查公司管理层经营活动中的不法行为，调查董事的失职行为，调查股价下跌的原因，调查公司合并、分立、重组活动的必要性与可行性等，均属于这种目的正当。

　　而对目的不正当的确定可对应知情权滥用的预防机制这一制度功能来判定，包括股东为公司的竞争对手刺探公司秘密，股东图谋自己或其他人对公司的不正当竞争利益，股东借机敲诈公司经营者等。

　　对应股东查阅权的规定，引入的经典案例来自2011年最高人民法院公报案例，（2009）宿城民二初字第00448号、（2009）宿中民二终字第319号民事判决。

　　该案中：李某、吴某、孙某、王某是江苏某德置业发展有限公司股东，要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人搜集证据，并以此为由拒绝提供查阅，李某、吴某、孙某、王某便将公司诉至法院，要求保障股东知情权。法院裁判摘要认为，股东知情权指股东有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。公司所认为的怀疑理由不属于股东具有不正当目的，不属于可能损害公司合法利益的情形。还裁判认为股东有权查阅公司的会计账簿，包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿，有权查阅会计凭证，包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。