新修订《中华人民共和国公司法》已于2024年7月1日正式施行，同日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》正式公布并施行。其中对社会上千万个已设立的存量公司所关注的过渡问题，作了法律性的回应。为了便于大家全面理解掌握相关规定，更为了大家理解掌握相关规定指引下的实际操作，特形成此文供大家参考。

　　2024年7月1日施行的新《公司法》延续了原来的不设注册资本最低限额的做法，但在公司注册资本认缴和实缴上却是采用了新的规范立场。其中，针对有限责任公司，新公司法规定投资者在“5年内实缴”模式，针对股份有限公司，则直接采用了“全面实缴制”模式。

　　这样，就形成了新旧公司法规定下的重要区别。部分公司是按照原认缴制设立的存量公司，其中有的公司注册资本巨大，有的公司章程规定的实缴期限过长，但却未有实缴。于是，在新《公司法》施行后，如何看待如何处理存量公司中的认缴而未实缴的出资？又如何看待如何处理存量公司章程规定的过长实缴期限？存量公司是否要按照新《公司法》遵循与新设公司相同或相似的资本规则？这些特别的问题在新《公司法》特别的规定下产生了。

　　新《公司法》第266条第2款规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定”。简言之，要求存量公司遵守新《公司法》关于新设公司注册资本及投资者缴纳出资的规定。

　　特别的问题有了结论，接踵而来的就是针对特别的问题，针对新旧规定在该事项上的差异，针对新旧安排的衔接问题，需要谨慎地突破“法不溯及既往”的一般法理，以平衡新旧法下的社会关系。具言之，针对存量公司需要设置特殊的规范。

　　为落实新公司法关于“具体实施办法由国务院规定”的授权，国务院在2024年7月1日公布并施行《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）。《规定》第3条明确规定，“公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时纠正”。《规定》第6条进一步规定，“公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正。逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示”。由此，存量公司调整注册资本及出资期限，分为公司主动调整和公司登记机关研判后要求公司及时调整两种方式。按照《规定》第2条，存量公司出资期限过长的，应当按照“3年+5年”模式主动作出调整，即在2024年7月1日后的3年内，将投资者的出资期限调整为5年以内。如果公司不主动调整该明显异常的出资期限，公司登记机关可以在研判后决定是否要求公司予以调整。

　　遵循《规定》对公司的指引，虽然公司登记机关要求公司及时调整在性质上不属于行政处罚，可归类为法理上的特殊柔性措施，但也应注意到“可以依法要求”的表述从而说明公司登记机关拥有较大的自由裁量权。因此，对于这特别的规范，作为公司和投资人应作出特别的回应——自行主动调整注册资本及出资期限。

　　按照《规定》要求，公司和投资人自行主动调整注册资本及出资期限需要掌握六大要点。

　　要点一：2024年6月30日前成立的有限责任公司股东缴足认缴出资额的期限

　　2024年6月30日前成立的有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前调整至5年内并记载于公司章程。

　　要点二：2024年6月30日前成立的股份有限公司发起人缴足认购股份股款的期限

　　2024年6月30日前成立的股份有限公司发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　要点三：调整公司注册资本或者出资期限的具体操作

　　公司注册资本、股东的出资额、出资方式和出资日期均记载于公司章程。公司调整注册资本或者出资期限，需召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过，作出修改公司章程，调整出资期限，增加或者减少注册资本的决议，并向公司登记机关办理变更登记或者备案。

　　《规定》为有限责任公司的出资期限设置了3年过渡期和5年的认缴期限，股东可以在最长8年的时间内理性地履行出资义务，并考虑通过实物、知识产权、股权等非货币方式履行出资义务，在这些方式方法都无法满足相关要求时，股东就需考虑通过减资、股权转让等方式减轻实际出资负担。

　　要点五：公司公示实缴出资的的操作

　　公司登录国家企业信用信息系统，在该系统上公示实缴出资情况。

　　要点六：公司注册资本、出资期限明显异常的判断标准

　　按《规定》表述，表明公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等对公司注册资本、出资期限进行研判，这同样可作为包括公司和投资人在内的其他主体判断公司注册资本、出资期限是否明显异常的标准。需要特别注意的是，“研判”是作为极少出现在我国法律中的词语，它表明对于公司相关问题需要根据具体情况审慎地作出妥当判断，绝不能以单一事实作为判断依据。