识——新规则的发掘

《公司法》

　　第二百四十条   公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

　　通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

　　公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

　　本条是关于公司简易注销登记的规定，通过该新增规定确立了公司简易注销登记制度。

　　简易注销登记，是指公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以在不成立清算组进行清算的情形下直接注销公司登记的制度。这简易程序所简化掉的，实质就是成立清算组进行清算的这一程序。但简易注销登记应当符合无尚存债务及全体股东承诺的条件，并且仍需要履行公告等程序。

　　依照新《公司法》第二百三十二条、二百三十九条的规定，除因合并、分立需要解散的请求外，申请注销公司登记原本应当是要以完成公司清算为前提的。但考虑到公司清算程序比较复杂，同时需要耗费相应的时间和成本。为了进一步简化市场主体退出机制，切实降低制度性交易成本，这次修订形成的新《公司法》特别确立了简易注销登记制度。

　　公司无尚存债务是适用简易注销登记程序的前提，具言之，公司在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款包括税收滞纳金、税收罚款等债权债务。对照这一前提，按照2023年修订的《企业注销指引》的要求，便可推导出有下列情形之一的公司，不适用简易注销程序：第一，法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；第二，被吊销营业执照、责令关闭、撤销；第三，在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；第四，存在股权或财产份额被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；第五，尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；第六，未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；第七，正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；第八，受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；第九，不适用简易注销登记的其他情形。

　　适用公司简易注销登记制度，通过简易程序注销公司登记，所简化掉的只是成立清算组进行清算的这一程序，但还有部分程序是不能省的，其中尤为突出的是公告程序，新《公司法》明定通过简易程序注销公司登记的应当依法公告。

　　公告程序可从三个细节部分进行解构：第一，符合条件的公司应当登录国家企业信用信息公示系统并在“简易注销公告”专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体股东承诺等信息，公告期限不少于20日。第二，公示期内，利害关系人及相关部门有异议的，可以通过国家企业信用信息公示系统“简易注销公告”专栏的“异议留言区”提出，并简要陈述异议的理由。第三，公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

　　法领域的每个制度都是各方利益平衡的结果，公司简易注销登记制度当然也不例外，该制度本身虽然有助于简化市场主体退出机制及降低制度性交易成本，但考虑到也要确保利害关系人的合法权益，为此，制度设计里面也相应设置了必要的风险防范机制，为降低制度性交易成本，把管理监督用力嫁接在市场主体对诚信义务的恪守上。

　　反过来观察分析，这必要的风险防范机制就成了股东需要留心的责任追究机制。按照新《公司法》的规定，一旦对债务问题存在承诺不实的情形，则股东应当承担相关债务的连带责任，而不再得到公司有限责任的保护，换言之，作为不需要经清算程序的代价，股东的不实承诺将打破有限责任的保护，从而让股东对注销登记前的债务承担连带责任。

　　对应公司简易注销登记的规定，引入的经典案例来自（2021）苏04民终881号民事判决。

　　该案中：倪某与蒋某为尚卓公司股东。徐某向尚卓公司出借300万元，但公司始终未偿还这款项。后尚卓公司就公司存续问题作出股东会决议，并未经依法清算即向公司登记机关申请简易程序注销，办理注销登记时股东承诺对公司债务承担责任。徐某主张尚卓公司欠款由倪某和蒋某一同清偿。法院裁判认为，简易注销后出现尚未结清的债务，股东应当承担相应的民事责任。因此，对徐某的主张予以支持。