新修订《公司法》在2023年底公布，自2024年7月1日起正式施行。检阅《公司法》制定至今的30年，这次修订内容之多、变动之大、规格之高为历次修订之最。简言之，《公司法》“大改”了。

　　公司法一直肩负促进基业长青、保障理性自治、鼓励诚信创新、维护交易安全、降低交易成本、优化营商环境的功能，有着经济生活中“大法”的重要地位。而如此重要的“大法”，经历了如此重要的“大改”，自然牵动了全社会上下特别是企业家、投资人的心。为着让大家尽快了解新公司法的相关规则特别是新规则，我以撰写系列专栏的形式，与大家一同学习研究新公司法，并结合我长期以来对公司法的理论研究所获、实务思考所得、工作总结所成，从发掘、透析、活用新公司法新规则——“识”、“通”、“用”三个维度，向大家全面展示新公司法各个新规则，尝试着，希望通过努力能把博大精深的公司法用云淡风轻的形式呈献给大家。

——宇佳序

《公司法》

　　第二十四条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　本条是关于公司人格否认的规定，与修订前的规定相比，本条实质是统合原有关于公司人格否认的规定。而在这统合的基础上，增加了横向公司人格否认制度。

　　本条第二款即为横向公司人格否认制度规则。在以往实践中，受同一股东控制的两个以上关联公司之间出现财产混同或不当利益输送的情形时有发生，而在此情形下直接适用公司人格否认制度存在极大困难。最高人民法院指导案例15号通过采取参照适用一般规则的做法要求关联公司承担连带清偿责任，由此在实践中从司法层面确立了横向公司人格否认的裁判规则。

　　本次《公司法》修订对司法裁判中确立的横向公司人格否认制度，以法的形式加以确认，由此解决了相应问题。也由此，在个案中要求同一股东控制的关联公司承担连带清偿责任有了法律依据，形成了对债权人的周密保护。

　　公司人格否认实质是无视公司的独立地位，股东因此而丧失有限责任的保护，从而需要承担公司债务的连带责任。适用公司人格否认规则需要同时满足三个基本要素：第一，股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的行为；第二，公司债权人的利益遭受严重损害；第三，股东的行为与公司债权人利益受损之间存在因果关系。

　　鉴于目前在实践中对公司人格否认制度似乎有适用扩张的趋势，因此有必要再一次认识公司人格否认制度从而达至准确适用法律。必须要明晰的是，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的主体是股东，也只有实施了滥用行为的股东，才需要对公司债务承担连带责任。当董事监事、高级管理人员损害公司、股东或债权人利益时，一般不适用公司人格否认，而是借助其他规定直接追究其责任。

　　公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，所以在肯定公司人格否认制度功用的同时，应当注意不能盲目扩张甚至泛滥适用。在司法实践中，常见的滥用行为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。需要特别注意的是，在注册资本认缴登记制改革背景下，由于取消了注册资本最低限额要求，对资本显著不足的认定问题应更谨慎而切忌机械。在司法实践中，不应秉持单一标准否认公司人格，而需要综合考虑各种因素，根据个案具体情况予以判断。

　　对应横向公司人格否认制度，引入的经典案例来自（2021）津01民终811号民事判决。

　　该案中：月坛公司、盛世月坛公司均为月坛集团下属公司。月坛公司与中粮公司先后签订五份产品买卖合同。后因月坛公司拖欠中粮货款，中粮公司诉至法院。法院查明，盛世月坛公司的法定代表人高某同时在月坛公司任职，中粮公司工作人员就涉诉货款曾与高某沟通，月坛公司的委托诉讼代理人张某同时担任月坛公司和盛世月坛公司的财务总监。法院认为，两公司一套人马，存在人员混同；在业务方面，两公司经营范围重合，存在业务混同；此外，案涉货物收货地点为月坛公司住所，该地址亦为盛世公司住所，存在经营场所混同。遂判决两公司为该债务承担连带清偿责任。