《公司法》

　　第二百一十九条   公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

　　公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　依照一般规定，公司合并应当依法经股东会特别决议通过，但在特定情形下，大股东所享有的表决权对股东会决议具有绝对的影响力，又或者是公司合并对公司净资产的影响较小，此时过于烦琐的程序不仅不利于公司发展壮大，对于利益相关者利益的保护也并非妥当合适的制度设计。

　　因此，在公司法的理论和实践中，诞生了仅需履行董事会决议程序的公司合并程序，也诞生了简易合并这一概念。由此，在法的理论上，以公司兼并是否需要获得各方公司股东会同意为准，公司合并区分为普通合并和简易合并。由此，也可见简易合并所指的简易主要是针对股东会决议所作的程序简化。

　　美国《模范商事公司法》、我国台湾地区的“企业并购法”都确认简易兼并，我国大陆的《公司法》原来并没有确认简易合并，这次新修订的《公司法》则增加了关于简易合并的规定，规定两种可以不经股东会决议的简易合并情形：一是母子公司合并；二是小型规模合并。需要特别注意的是，母子公司合并、小型规模合并这两者之间并无必然联系，尤其是对于小型规模合并的情形下，并不要求合并各方存在母子公司关系。然而，在公司合并具体实践中，可能出现同时适用母子公司合并、小型规模合并的法律规定的情形。

　　新《公司法》规定，公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议。这是对母子公司合并情形下，适用简易合并程序的规定。

　　我认为，可从三方面理解这一规定：第一，简化股东会决议程序的前提，是被合并的公司是母公司持股90%以上的控股子公司或者全资子公司，即母公司在子公司所享有的表决权已有绝对的影响力。第二，不需经股东会决议的仅为被合并的公司，母公司仍应当就合并事宜作出股东会决议，除非同时符合新《公司法》设定的小型规模合并的条件。第三，从法律文义来看，新《公司法》设定的情形仅适用于母公司吸收合并其子公司的情形，而不包括子公司吸收合并母公司以及新设合并的情形。

　　此外，为了切实保护少数股东权益，新《公司法》规定被合并的公司虽不需经股东会决议，但应当履行通知其他股东的义务，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。依照一般规定，在股东会作出合并决议中投反对票的股东可行使异议股东股权或股份回购请求权，但其他股东因无股东会决议而并无投反对票的可能，由此，我认为，有必要对这问题作出特别规定。从旨在保护公司重大变动时的少数股东权益的立法目的来看，新《公司法》的这规定可与法律上的强制收购人收购余股制度作一对比。依照2019年修订的《证券法》第七十四条的规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　新《公司法》规定，公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。这是对母子公司合并情形下，适用简易合并程序的规定。

　　我认为，对这一规定可作如下理解：所谓净资产，是指公司资产扣除负债后的净额，通常与所有者权益相等。但在合并资产负债表且存在控股子公司的情形下，净资产仅体现为归属于母公司所有者权益部分，而不包括单独列示的少数股东权益。由于公司因合并所支付价款对公司整体影响不大，因此，可以简化合并程序。与母子公司合并情形不同，小规模合并主要考虑的是对合并后存续的公司的程序简化，因此被合并的公司仍应当就合并事宜作出股东会决议，此外，公司章程对此也可另作规定，即可规定此种情形下公司仍应作出股东会决议，或者降低不经股东会决议的支付价款的数额比例等。    

　　对应公司简易合并程序的规定，引入的经典案例来自《安琪酵母股份有限公司关于吸收合并控股子公司北京贝太文化传媒有限公司的公告》（证券代码：600298，公告编号：临2019-051）。

　　安琪酵母股份有限公司持有北京贝太80%的股权，拟吸收合并北京贝太文化传媒有限公司。公告中的财务指标数据显示，截至合并前，安琪酵母股份有限公司的净资产为48亿余元，北京贝太文化传媒有限公司的资产总额为586万余元，负债总额为1187万余元，净资产为-601 万余元，净利润为-67万余元，由此可推测安琪酵母股份有限公司因此次合并支付的价款远低于其净资产。根据《公司法》（2018年修正）的规定，此次吸收合并尚需分别经安琪酵母股份有限公司和北京贝太文化传媒有限公司的股东会决议通过。