《公司法》

　　第二百一十二条   股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

　　股东利润分配请求权，是股东基于公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分配股利的权利。该权利是股东基于股东资格而固有的，不得以章程或者股东大会决议方式予以限制或者剥夺。抽象意义上的股东利润分配请求权，是股东基于其资格和地位而享有的一种权能。具体意义上的股东利润分配请求权，则是当公司存有可资分配的利润时，股东根据股东大会分派股利的决议而享有的请求公司按其持股类别和比例向其支付特定股利金额的权利。

　　从经济角度而言，股东利润分配请求权的行使存在实质要件，这要件简而言之就是有利可分，即只有当公司符合法定的股利分配要件、遵守有关限制股利分配的合同条款时，才可以分配股利。公司法制度上要求，为贯彻资本维持原则保护公司债权人，因此公司减少资本时要遵循严格的法律规定，也因此不能用公司资本向股东分红，否则就意味着向股东返还了出资，损害了资本维持原则。换言之，公司若无可供分配的利润却仍然分红，就会构成违法。这样，股利分配的资金来源不能求诸公司资本，而只能求诸公司的利润。

　　从法律角度而言，股东利润分配请求权的行使存在程序要件。股利分配与否以及怎样分配，取决于公司是否有可供分配的利润，还取决于公司的分红决议也就是公司在分红上的意思表示。只有当公司宣布分红时，股东的具体利润分配请求权才得以产生。美国各州公司法将分红决策机构界定为董事会，而德国、法国、英国、意大利、瑞典等国则将分红决策机构界定为股东会。我国大陆及我国台湾地区，将股利分配的意思决定权作为专属于股东会的权利，董事会只能制订股利分配方案，以供股东大会审议批准。这里，值得深究的是——在股东会对公司利润作出决议之前，股东利润分配请求权的权利状态。综合我国当前司法实践中的观点，认为公司是否分配利润是公司自治范畴，属于商业领域的判断。由此，我认为，股东利润分配请求权在股东会决议之前表现为期待权。换言之，在股东会决议之前请求司法介入判令公司分配利润的，并不能获得诉讼的当然支持。

　　从会计规则视角来反照公司法，股东会作出分配利润的决议后，待分配利润则从所有者权益部分扣除并相应列入负债中的应付股利。既然是公司的一项负债，则公司应当在关于分配利润的股东会决议通过后就要尽快完成利润分配实现股东合法权益，既是及时确保实现股东合法权益，意义上减少了公司的负债。

　　新《公司法》第六十七条明确规定完成分配利润是董事会的职权，属于执行股东会决议的事项。董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。对比起之前《公司法解释（五）》第四条规定的一年内完成利润分配的要求，本条规定了更短的完成期限，这样的法律意图是非常明显的，就是要进一步强化对股东合法权益的保护。而该期限为法定期限，也就是说法律限定了这时间是可调短而不可调长的，公司章程或者股东会决议不得规定超过六个月的期限。此外，按照2023年修正的《上市公司章程指引》第一百五十五条的规定，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利或股份的派发事项，是优于一般法的特别法规定。

　　在社会经济生活中，股东会作出不分配利润的决议或者未就分配利润作出决议的情形并非少见。这样，如果一味机械地绝对地要求股东请求公司分配利润必须以有效的股东会决议为前提，显然不是经济社会的理性策略，更不是保护股东合法权益的理性策略。虽然分配利润并非公司的法定义务，但公司长期不分配利润却又有违股东投资的初衷，对于中小股东而言更是不公。那么，在公司股东会自决与股东利益保护之间，法律将如何平衡？

　　经梳理，我认为，当前司法实践中，应对这一问题的基本思路是，坚持公司自治优先，兼顾小股东利益保护的基本价值取向，克制司法介入，在坚持平衡保护公司内外各相关利益主体的原则下，特别强调商业判断规则，强调对公司利益的维护。最高人民法院的判例更表明法院对公司股东利润分配是以公司自治为原则，只有在股东滥用权利导致公司不分配利润且对其他股东造成损失等前提下，才可引入司法救济。

　　因此，新《公司法》作了相应对股东利润分配请求权的修复安排，一方面，依照新《公司法》第八十九条、第一百六十一条，对于股东会作出不分配利润决议的情形，反对不分配利润的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或股份。另一方面，对于未就分配利润作出决议的情形，按照《公司法解释（四）》第十五条的规定，如果是股东滥用权利导致公司不分配利润而给其他股东造成损失，其他股东也可以请求公司分配利润。从新《公司法》第八十九条的规定来看，新《公司法》对《公司法司法解释》的规制与实践也作了有益吸收。明定有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东同样有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　对应关于公司利润分配完成期限的规定，引入的经典案例来自（2005）豫法民二初字第15号、（2006）民二终字第110号民事判决。

　　该案中：胡某诉河南思维自动化设备公司盈余分配，法院裁判认为，在公司股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，胡某以股东身份直接向法院起诉请求分配公司利润，其诉讼请求法院不予支持，由于公司是否分配利润以及分配多少利润属公司股东会决策权范畴，原审法院认定思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配损害了占股比例小的股东利益，并据此径行判决公司向股东分配利润，不符合公司利润分配的法律规定，因此因当予以纠正。