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识——新规则的发掘

《公司法》

　　第一百七十七条国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

　　本条是关于国家出资公司合规管理的规定，是因应国有企业合规管理体系建设的需要而作出的新增规定。

通——新规则的透析

　　（一）作为公司管理理性的合规

　　自2018年以来，随着中兴事件等一系列合规事件的发生，我国监管部门对公司合规体系建设大力推动，公司合规逐渐成为一个引发社会各界高度关注的公司管理问题，也逐渐成为国家指导、激励乃至强制公司建立违法行为预防机制的监管方式。合规，成为了当代中国公司的建设的要求与共识，而这种共识的内在是以最大限度实施风险防控为导向，建立公司管理体系的理性。

　　事实上，尽管对各国而言，合规有不同的任务内涵与实施目标，但合规已成为如今多国与地区对公司的理性安排，并逐渐从理性习惯形成了制度，再由制度形成了更理性的制度。美国1990年以来随着《联邦量刑指南》修订同时调整对公司刑事起诉政策，英国2010年《反贿赂法》对失职类罪名的确立以及2017年《刑事金融法》确立的两项涉及税收问题的罪名，法国2016年通过的《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691法案》都是相关标志性事件。

　　（二）作为公司管理内容的合规

　　国务院国有资产监督管理委员会在2022年公布《中央企业合规管理办法》，以指导企业建立健全合规管理制度，并从组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等多个层面展开。

　　按照《中央企业合规管理办法》第三条第三款的规定，所谓合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。合规涉及法律合规、财务合规、数据合规、生产安全和环保合规等多个维度。国家出资公司在开展合规管理工作中应当遵循党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效的原则。

　　（三）作为公司管理任务的合规

　　在公司合规管理已成为不可逆的趋势下，之所以把合规管理的法定要求单单写在新《公司法》“国家出资公司组织机构的特别规定”这一章，我认为，原理是明显的——对于国家出资的公司，国家法律可以提出“应当”怎样做的要求，而对于其他性质的公司，遵从公司自治原则，法律不能过多干预，而只能把自治理性的愿望给回假设都能理性自治的公司。

　　但我同时认为，对国家出资公司提出合规管理的要求，由点带面地对其他各类公司起到相应示范作用，也应该理解为是新《公司法》新增的关于国家出资公司合规管理的规定的立法用意。因此，作为当代中国公司，必须要清楚明晰的是，合规管理并不仅是中央企业的任务，各类国家出资公司都存在合规管理的必要性，各类非国家出资公司存在合规管理的必要性。

　　实践中，公司的内部控制、风险管理和合规管理三者存在一定的交叉。内部控制是指企业通过设计和实施具有适当安排的流程或控制程序，以及建立有效的控制机制来保障企业正常运行，减少错误与失误、防止国有资产丢失和遭遇诈骗等发生。风险管理则是一种涵盖风险识别、评估、监测和控制在内的系统性方法，旨在确保企业能够在不同风险下实现可持续发展。国家出资公司应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

用——新规则的活用

　　对应国家出资公司合规管理的规定，引入的经典案例来自中国核工业集团有限公司的合规管理体系建设。

　　中国核工业集团有限公司是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业。根据中国核工业集团有限公司官网显示，该公司于2019年发布的《中国核工业集团有限公司合规手册》，是集团合规管理的基本规范，是全体员工必须遵循的合规行动指南，也是集团公司对社会的郑重承诺。它明确了合规基本要求，确立了安全环保、保密、市场交易、国际业务、资产管理、财务及税务、知识产权、产品质量等合规管理的重点业务领域，以及公司与各利益相关方关系方面的合规标准。