《公司法》

　　第一百一十五条  召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

　　股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　以对公司权力中心的观察，学理上有股东会中心主义与董事会中心主义之分，区分的标准是二维的：第一，是二者当中哪一机构享有经营管理公司的实质决策权，第二，是立法并无明确列举的剩余权力内容归二者当中哪一机构行使。

　　股东会中心主义诞生于公司机关制度化初期的历史时期，与当时民主化政治思潮紧密联系。其时，尽管公司机关已经分化，但股东类比政治上的民主强调股东民主，让股东会处于公司最高的万能机构的地位，凡与公司经营的有关事务无不放在股东会之下，董事不过是股东会决议的执行者而已。随着股份市场的发达，公司参与的市场经济流转不断加快，公司的经营活动亦趋高度复杂化和专业化。公司经营权的重心开始由股东大会转向董事会，也因此出现了有股权的人没有经营权或有经营权的人没有股权的现象。德国1965年《股份法》确认了沿前例废除股东会中心主义的做法，欧陆主要公司法纷纷步其后尘。英美法系以美国《模范商事公司法》第8.01条为标志，也发生了股东会中心主义向董事会中心主义的变迁。

　　对于股东会中心主义与董事会中心的选择，我认为，归根结底只是企业所有与企业经营是“一体”抑或“分离”的问题，本没有优劣之分。我国《公司法》历经多次修订，直至这次新《公司法》出台，并没有选择把经营权交由董事会垄断，也没明确规定股东会依本法或章程行使的决策权之外的其他权力由董事会行使，只在新《公司法》第一百五十二条、一百五十三条有限度地开展授权资本制的革新。可见，我国公司法的态度基本上还是属于严格的股东会中心主义。从多角度考察分析，我结论，这其实是顾及了我国传统的企业所有者“主导自己企业”的心态等因素从而作出的制度安排。

　　股份有限公司通知股东召开股东会年会和临时股东会会议的期限，与有限责任公司的规定不同，分别为20日前和15日前，且法律已经明确规定公司章程不得缩短该期限。召开股东会会议，董事会或其他召集人应当提前通知全体股东。会议通知应当载明本次会议拟讨论议题、议程、时间、地点等事项，以便股东提前安排和准备。这里，有个细节问题——会议通知应当采取何种方式？我认为，结合法律原理与社会实务实践，只要是能实现股东知悉会议召开具体事项的方式，包括但不限于电话、短信、电子邮件、微信群聊、微信通知、视频通话等，都可纳入其中。而召集人理应选择有利于股东知悉会议召开事宜的方式，尤其是该公司往日发出会议通知的惯常方式。为了避免争议，公司章程或公司议事规则等文件，也可能需要把公司的会议通知方式载明。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出通知，且相关公告应当在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和证券交易场所网站上公布。

　　此外，为了防止股东特别是控股股东，通过临时动议扰乱股东会会议秩序或者影响公司正常运营。股东会可以作出决议的事项，既包括会议常规通知中列明的事项，也包括因股东提出临时提案而发布的补充通知中列明的事项。

　　在严格的股东会中心主义理念下，贯彻严格的程序公正原则，遵循严格的程序。对新《公司法》里的股份有限公司股东临时提案权，可从五个方面进行解构：

　　第一，股东行使临时提案权应当满足单独或者合计持有公司1%以上股份的持股比例要求，需要明确的是，这要求对于股东而言仅有持股比例而无持股期限的要求。此外，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　第二，本条虽未明确规定提出临时提案的股东应当享有表决权，但从临时提案应当属于股东会职权范围的规定来看，享有临时提案权的股东应当是指对于股东会决议享有表决权的股东。

　　第三，股东的临时提案应当在股东会会议召开10日前提出，并书面提交董事会。由于此时召开股东会会议的通知已经发出，因此，董事会在收到提案后2日内应当发出股东会会议的补充通知，并公告临时提案的内容。

　　第四，临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定，且应当属于股东会职权范围。

　　第五，股东会会议议题和具体决议事项实际是不同的，是应当作区分的，所以临时提案应当同时涉及两方面的内容。

　　对应股份有限公司股东会会议的通知和股东临时提案权的规定，引入的经典案例来自（2021）浙06民终3045号民事判决。

　　该案中：富浙公司是创新公司持股比例超过3%的股东。富浙公司于2020年11月12日以电子邮件向创新公司董事发送了临时提案的材料，而创新公司以纸质材料未送达、缺乏股东身份有效证件等理由拒绝将案涉临时提案提交股东会审议。法院裁判认为，富浙公司通过邮件提出临时议案是可行有效的，创新公司在认为临时提案材料有瑕疵后未及时就补充材料与富浙公司沟通，而径自以此为由拒绝将案涉临时提案列入临时股东会会议议程，损害了富浙公司的股东临时提案权。