《公司法》

　　第八十六条　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

　　股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

　　无论是股东之间还是股东向股东以外的人转让股权，股东名册的相关记载都会发生变化。同时，除了股东之间部分转让股权外，公司登记事项中的有限责任公司股东的姓名或者名称也将发生变更。为了让公司及时变更股东名册及办理变更登记，股东转让股权的，应当书面通知公司。

　　结合新《公司法》第八十七条，公司在收到股东转让其股权的通知后，应当履行相应的程序性义务，最主要有两个，一是及时变更股东名册和向公司登记机关办理变更登记，二是及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。相关记载对转让人和受让人都产生重要的法律效果：转让人因相关记载的变化而解除股东资格并退出公司法律关系；受让人则需以相关记载的变化确认其股东资格并主张行使股东权利。

　　按照新《公司法》第五十六条的规定，记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。那么，结合本条规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。这是否意味着股权转让自变更股东名册时起生效？

　　我认为，答案是否定的。因为在社会经济实际实践中，没有依法置备股东名册的公司大量存在，倘若公司一直没有股东名册，或者即便置备了股东名册但怠于变更股东名册记载，都将增加受让人主张行使股东权利的困难。而且，分析该问题应该从学理上“证权文件”与“设权文件”的区分进行考察。本质上，公司登记事项、设立协议或股权转让协议、公司章程、出资证明书和股东名册等都在确认股东资格时具有相应的证明力，都属于证权文件。但股权转让涉及转让人、受让人、其他股东、公司乃至公司债权人等主体，且有股东之间和股东向股东以外的人的自愿转让及法院强制转让等不同情形，再考虑不同公司在治理机制、人合性程度等方面可能存在的巨大差异，上述这些文件都难以作为设权文件，换言之，难以作为股权转让的生效要件。因此，股东名册也不应作为股权变动的效力依据。

　　新《公司法》第八十六条、八十七条，实际上都主要是强调股权转让后的程序性规则。其意蕴之中揭示的是——股东转让其股权无须经公司同意，而仅需通知公司。只要股权转让本身符合法律规定，那么在公司收到通知时股权转让即对公司产生约束力，而变更股东名册、办理变更登记、签发新的出资证明书、修改公司章程等都是公司在股权转让后的义务。

　　由此，也可以推及一个规则，即如果股东名册并未变更相应记载，但其他证据已足以证明受让人为公司股东的，受让人有权向人民法院提起诉讼请求确认股东资格并要求公司变更股东名册。

　　对应股权转让的程序性规则，引入的经典案例来自（2021）最高法民申6526号民事裁定。

　　该案中：平棉集团为碧海公司股东。平棉集团与昌恒公司签订股权转让协议，约定转让持有的碧海公司的部分股权。后昌恒公司向碧海公司主张分红，但碧海公司认为平棉集团的股权转让违反了公司章程规定，对昌恒公司股东权利行使不予认可。最高人民法院认为，记载于股东名册的股东才可以向公司行使股东权利。昌恒公司未能提供公司登记、股东名册等能够证明其股东身份的证明文件，对昌恒公司的主张不予支持。