识——新规则的发掘
《公司法》
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实纵、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
本条是关于有限责任公司注册资本的规定，在2013年《公司法》确立的注册资本认缴登记制基础上，新增加股东应当自公司成立之日起五年内缴足所认缴出资额的规定。
通——新规则的透析
（一）股东五年内缴足认缴出资的正解
有限责任公司的注册资本，指的是公司在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，而非股东实缴的出资额。其中既包括公司设立时的股东认缴的出资额，也包括公司增资时的股东认缴的出资额。
由此，延伸出三个当然规则：第一，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。第二，公司章程记载的注册资本应与公司登记机关登记的注册资本一致，注册资本发生变更的，应当依法办理变更登记，否则不得对抗善意相对人。第三，股东出资期限不得超过五年，而一旦公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人就有权要求已认缴出资但出资期限未届满的股东提前缴纳出资。
（二）股东五年内缴足认缴出资的实质
注册资本认缴登记制背景下，股东在认缴出资额时无须实际缴纳出资，而是根据公司章程规定的出资方式、出资额和出资日期履行出资义务。
受当代英美法新授权资本制的影响，而大陆法系传统法定资本制的缺陷显现，20世纪以来大陆法系国家和地区出现了系列公司资本制度改革，我国台湾地区“公司法”在2009年删除最低资本额的限制就是其中一例。
在相关先进经验的吸收中，我国公司法的资本制度曾经先后经历2005年、2013年改革，而2013年《公司法》更是取消注册资本最低限额以及首次出资额的要求，全面拓宽了股东在出资期限方面的自由度，极大降低了公司在设立阶段的制度性交易成本，但在缺乏维护交易安全配套制度的情况下，大幅度降低股东出资的要求也在实践中带来了各种诸如资本虚报、虚假出资及抽逃出资等问题的泛滥。
这次新《公司法》要求股东自公司成立之日起五年内缴足所认缴出资额的限期实缴制，究其实质是一种制度修补，且具有显著的现实意义。一方面，限期实缴制可以引导公司资本制度回归到相对理性的状态，有助于大幅度减少注册资本虚高的公司，从而倒逼股东切实考量资本对其公司的实际意义，还原更真实的公司资本状况。另一方面，限期实缴制有助于引流部分投资者选择投权资本制的股份有限公司形式，从而在适用更具弹性的出资规定同时遵守更高要求的公司治理规范，以进一步体现两类公司在资本制度方面的辨识度。
而对于注册资本认缴登记制的制度修补，除了要求股东自公司成立之日起五年内缴足所认缴出资额的限期实缴制，还有近年来在实践中探索并成熟的董事会催缴出资、股东失权、股东提前缴纳出资、转让股权后的出资责任等规则。
从公司法制度意义上来说，股东五年内缴足认缴出资新规制与董事会催缴出资、股东失权等系列规则可视为是紧密的姐妹规则。
（三）股东五年内缴足认缴出资的配套
为落实新《公司法》的规定，国家市场监管总局研究起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，提供了“存量公司三年过渡期”“明显异常存量公司特别处理”“存量公司特别减资”等配套规则。
其中，特别设置了“三年过渡期”规则，形成了存量公司“三年过渡期”+“五年认缴期”的特殊模式。具言之，出资期限较长的存量公司，应当在新《公司法》施行后三年内，主动调整至不超过五年的出资期限。这样，出资期限过长的存量公司，应当在2027年6月30日前作出调整，并将出资期限减少为不超过五年。由此，存量公司在新《公司法》施行后的八年内即2032年6月30日前缴纳全部出资即可，如此满足绝大多数公司的顺利过渡。
为了便于存量公司减资，达成“逐步调整”的立法目的，征求意见稿创设了“特别减资”规则，规定存量公司在三年过渡期内申请减少注册资本，只要不减少实缴出资，就可以采用特别减资程序。而超过三年过渡期后，或者不符合“特别减资”条件的公司，公司实施减资只能按照新《公司法》规定的普通减资程序安排进行。
用——新规则的活用
对应注册资本相应规定，引入的经典案例来自（2011）闵民二（商）初字第1250号民事判决。
该案中：上海某电器公司成立于2009年，何某为公司股东。依照2005年《公司法》相关规定，何某应于2011年前缴足出资。后因何某未足额出资，该电器公司提起诉讼。法院审理认为，股东承担出资义务，是公司资本制度的内在要求，同时也体现了保护交易安全的需要。然而直至公司起诉之日，早已超过《公司法》所规定的截止出资期限，何某仍未履行缴纳出资款的义务；对公司要求何某缴纳出资款的主张，裁判予以支持。
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